清算时把设备、存货或其他资产卖给关联股东，不能只看股东会是否同意。价格是否有依据、交易是否影响债权人、税务处理是否符合独立交易原则，都需要单独核实。
清算资产归公司，不是股东可以随意折价领取的物品
股东持有的是股权，公司财产仍须依清算规则处理。出售给股东与完成全部清偿后依法分配剩余财产，属于不同事项。不能在其他债务尚未安排时，把出售写成提前分配，也不能只凭股东“以前投过钱”就将高价值资产按象征性金额交走。
公司法规定清算财产的处理和清偿顺序，清算组成员还负有忠实、勤勉义务。有关人员应说明交易对象与公司的关系、选择该买方的原因和价格依据。即使全体股东都赞成，也不能因此免除对公司、债权人利益及税务事实的核对。
价格证据要解释资产现状，不能只抄账面净值
账面净值可能受到购入时间、折旧方法或历史计量影响，不必然等于交易时的市场价值。完全折旧的机器仍可能正常使用，账面成本很低的知识产权也可能有商业价值；反过来，账面金额较高的存货可能确已损坏或滞销。
应根据资产性质保存盘点记录、状态照片、询价、类似交易或必要的专业评估材料，说明价格形成过程。并非所有资产处置都一概必须取得同一类型评估报告，但涉及金额较大、关系复杂或价值争议明显时，不宜仅靠购买股东自己报价。
低价损害债权人，可能引发撤销争议
民法典第五百三十九条规定，明显不合理低价转让财产影响债权实现，且相对人知道或应当知道该情形时，债权人可以请求法院撤销。需要结合价格、交易背景和影响判断，不能把任意低于原价出售都等同于违法，也不能以双方自愿否认外部债权人的救济。
关联关系会使交易背景和知情情况更需要充分解释。清算组应核对公司全部债务和其他资产，而不只看本次交易是否回收了一点现金。先把优质资产低价转给股东新公司，再留下无财产的原公司注销，可能使退出争议扩大。
两个假设场景：报废边缘机器与仍在稳定出租的设备
假设场景一：机器损坏，维修费用接近替换成本
假设设备确已严重损坏，股东愿按残值收购。应保存维修诊断、询价和资产现状，核对是否还有第三方更合理报价。能够解释低价原因的真实材料，比一份只写“大家同意”的会议记录更有助于说明交易公允性，也便于税务复核。
假设场景二：设备已折旧完毕，但仍产生稳定租金
假设账面净值为零，设备仍可持续出租。不能因会计折旧完毕就定价为一元，把未来收益无偿留给购买股东。应考虑现状、收益和市场交易信息，核对既有租约及权利限制，并如实安排转让后的租金、合同和税务事项。
企业所得税与增值税的价格审核各有依据
企业所得税法第四十一条规定，企业与关联方业务往来不符合独立交易原则、减少应纳税收入或所得额的，税务机关可按合理方法调整。清算资产的可变现价值、交易价格和计税基础，也应结合财税〔二〇〇九〕六十号文件处理，不能只用股东同意的转让价得出清算税额。
增值税法第二十条针对销售额明显偏低或偏高且无正当理由的情况规定核定机制；非货币形式销售额及视同交易还有市场价格规则。是否需要调整要依法判断，不能宣称关联交易必然按原购价征税，也不能认为实际只收一元就只能按一元申报。
将决策、合同、交付与资金路线连成完整证据
应记录交易授权、利益关系、价格依据和实际支付，避免合同写买卖但款项长期不付，最终又变成未处理的股东往来。资产清单可参照清算前资产完整性核对，增加关联方名称、价款及处置证据栏，确保一项资产只有一个真实去向。
通过税小鼎复核注销财税资料时，可提供关联资产交易全套资料，确认财税整理范围。复杂估值、交易效力及债权人撤销争议需由相应专业人员处理。服务人员核对登记表格，不能替代对交易价格和法律责任的实质审查。
常见问题
全体股东一致同意，低价交易就没有风险吗？
股东同意不能当然排除债权人权益保护和税务依法调整。
账面价值为零，出售价格也只能是零吗？
不是，账面计量与实际交易价值不同，应核对资产现状和价格依据。
关联股东购买资产是不是一律禁止？
不能作此概括，应依法处理授权、公允性、债权人利益和税务事项。
官方依据与核验日期
2026年10月9日阅读民法典第五百三十九条、企业所得税法第四十一至四十四条、增值税法第十九、二十条及企业清算所得税通知，并核对公司法清算义务。
关联资产交易行动清单
- 确认资产权属及与购买方的关联关系。
- 保存状态、询价或专业估值证据。
- 核对授权、债权人影响和交易限制。
- 分别复核清算所得税及增值税价格处理。
- 归档合同、付款、交付及清算记录。